Şirket birleşme ve satın almaları (M&A) hisseleri nasıl etkiler?

Bazen şirketler, mevcut operasyonları ile büyümek yerine (organik büyüme), başka bir şirket ya da markayı satın alarak büyümesini (inorganik büyüme) hızlandırmak isteyebilir. Bu alan literatürde Şirket Birleşme ve Satın Almaları (İngilizce olarak Mergers & Acquisitions) (M&A) olarak geçer.

Bir alıcı için ana M&A nedenleri şöyledir:

• Yeni bir ülkeye ya da pazara girmek

• Belirli bir alanda pazar payını arttırmak

• Ürün portföyünü güçlendirmek

• Satın alma sonrasında oluşacak sinerjilerden faydalanmak

• Dikey entegrasyon

Bu M&A işlemlerinde alıcı ya da satıcı bir M&A danışmanı ile çalışır. Bu danışman satış / ortaklık sürecini tasarlar ve satılacak olan şirket adına yatırımcılarla iletişime geçer.

Biz hisse senedi yatırımcılarını ilgilendiren kısım ise, KAP haberleri ile dikkatimize sunulur. Şirket, satış ya da alım sürecinin belirli aşamalarında KAP üzerinde açıklamalar yaparak, hisse yatırımcısını bilgilendirir.

Ortaklık sürecinin ana aşamaları şöyledir:

1) Hedef şirketin M&A danışmanını tutması

2.) M&A danışmanının hedef şirketi satış sürecine hazırlaması (Tanıtıcı dokümanların hazırlanması, vb.)

3.) Alıcılarla ilk iletişim ve gizlilik sözleşmelerinin imzalanması

4.) Alıcılardan bağlayıcı olmayan tekliflerin alınması

5.) Mutabakat zaptı vb. dokümanların imzalanarak detaylı inceleme aşamasına geçilmesi

6.) Bağlayıcı teklif ve işlem dokümanlarının müzakere edilmesi (Hisse Devir Sözleşmesi, Hissedarlık Sözleşmesi, vb.)

7.) Sözleşmelerin imzası

8.) Rekabet Kurumu onayı

9.) Kapanış (Hisse ve paranın el değiştirmesi)

Şimdi gelin yakın zamandaki örneklere birlikte bakalım:

Fonet: Şirket Haziran 2020’de Ventura Partners adlı M&A danışmanıyla sözleşme imzalamış, aynı ay İtalya merkezli bir yatırımcı ile de gizlilik sözleşmesi imzalayarak, olası bir ortaklık için görüşmeye başlamıştır. Ancak sonraki KAP açıklamalarından anlaşıldığı üzere, bu yatırımcı ile ilerleme kaydedilememiş ve süreç dondurulmuştur.

Buradan yapacağımız çıkarım, gizlilik sözleşmesinin imzalanmasının 9 adımlı ortaklık sürecinin yalnızca 3. adımı olduğu ve bir işlemin başarıyla tamamlanacağına dair çok iyi bir gösterge olmadığıdır.

Fonet’in süreci olgunlaşmadan sona ermiştir. Hisse senedi yatırımcısının, M&A sürecinin hangi evrede olduğunu bilmesi son derece önemlidir.

Kümaş / Gözde Girişim: Gözde Girişim, Ünlü & Co adlı M&A danışmanını Kümaş’ın satışı için yetkilendirmiştir. Ocak 2020’de basına yansıdığı doğrultuda, Yıldırım Holding ile görüşmeler yapılmış ancak bu görüşmelerde somut ilerleme kaydedilememiştir.

9 Kasım 2020 tarihli EREGL KAP açıklaması şöyledir:

“Şirketimiz tarafından, Türkiye'nin refrakter sektörü pazar lideri olan Kümaş Manyezit Sanayi A.Ş. hisselerini satın almak üzere Yıldız Holding A.Ş. ve Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. ile görüşmelere başlanması amacıyla Şirket yöneticilerine yetki verilmiştir. 1972 yılından bu yana Kütahya'da operasyonlarını sürdüren ve 2012 yılında Yıldız Holding A.Ş. bünyesine katılan Kümaş Manyezit Sanayi A.Ş. nezdinde finansal, hukuki ve operasyonel süreçler ile ilgili kapsamlı inceleme (due diligence) çalışmaları yapıldıktan sonra, Şirketimiz tarafından bağlayıcı teklif verilmesi planlanmaktadır.”

Burada 5 numaralı adıma gelindiği anlaşılmaktadır. Bu bakımdan, bağlayıcı olmayan teklif verilmiş, taraflar bu teklifte anlaşmış ve özel inceleme sürecine girilmiştir. Eğer özel inceleme süreci de olumlu sonuçlanırsa, bağlayıcı teklif verilecektir.

Kümaş sürecinin, Fonet örneğine göre, çok daha ileri bir safhada olduğunu söyleyebiliriz.

Arçelik: 16 Aralık 2020 tarihli KAP açıklamasında, Arçelik aşağıdaki açıklamayı yapmıştır:

“Gelişmekte olan pazarlardaki büyüme stratejimiz doğrultusunda, Arçelik A.Ş. ile Hitachi Global Life Solutions, Inc. ("Hitachi GLS") arasında Japonya pazarı dışındaki küresel ev aletleri pazarında Arçelik A.Ş.'nin çoğunluk hissesi ile kontrol edeceği bir ortaklık oluşturulması için Hisse Satın Alma Sözleşmesi imzalanmıştır.”

Bu açıklamada ise, ortaklık sürecinin 7 numaralı aşamasında olunduğunu görüyoruz. 7 numaralı aşamadan sonra, işlemin artık tamamlanması çok yüksek olasılıktır.

Genellikle, bu işlemler için Rekabet Kurumu’ndan önceden onay alınabiliyor, bu bakımdan işlem sözleşmeleri imzalandıktan sonra, çoğu durumda Rekabet Kurumu onayları formaliteden ibaret oluyor.

Ancak unutmayalım ki kapanış olmadan, yani para ve hisse el değiştirmeden işlem tamamlandı diyemeyiz.

Bu işlemle ilgili yorumlarda, Hitachi satın almasının ciddi ciro artışı getirmekle birlikte, Arçelik’in FAVÖK marjını kısa vadede baskılayabileceği iddia edilmektedir. Çünkü, Hitachi her ne kadar üst müşteri segmentinde faaliyet gösterse de, FAVÖK marjı olarak Arçelik’in birkaç puan gerisindedir.

Hektaş: 29 Aralık 2020’de yapılan KAP açıklaması ile Oyak Holding şirketlerinden olan Hektaş, hem bedelli hem de bedelsiz sermaye artışı kararı aldığını açıkladı. Ayrıca, 2 yeni şirket satın alma planlandığını açıkladılar:

• Şirketimizin veteriner ilaçları iş kolunda inorganik büyüme amaçları doğrultusunda; bu alanda faaliyette bulunan Arma İlaç San. ve Tic. A.Ş.'nin paylarının tamamının OYAK Biyoteknoloji San. ve Tic. A.Ş.'den devralınmasına,

• Şirketimizin tohum iş kolunda inorganik büyüme amaçları doğrultusunda; Avustralya'da kurulu bir start up şirketi olan Agriventis Technologies Pty Ltd.'nin % 51 paylarına sahip olan OYAK Sermaye Yatırımları A.Ş.'den sahip olduğu payların tamamının şirketimiz tarafından satın alınmasına karar verilmiştir.

Bu açıklamada, değerlemenin, uzman değerleme kuruluşları tarafından yapılacağı belirtilmiş.

Bu işlemin kapanışının garanti olduğunu söyleyebiliriz. Çünkü, bu işlemlerin bir tarafında Hektaş var, diğer tarafında ise Oyak Holding’in diğer şirketleri. Bu bakımdan, yapılacak işlemler aslında, Oyak’ın sahip olduğu hisselerin, yine bir Oyak şirketi olan Hektaş’a transferidir.

Bu işlemlerin, Hektaş’ın uzun vadeli yatırım hikayesine katkı sağlayacağı düşünülmektedir. Hektaş, tarım ilaçları alanındaki gücünü, bir süredir organomineral gübre ile gübre alanında da göstermek istiyordu. Bu yeni satın almalar ile, veteriner ilaçları ve tohum alanında da güç kazanmak istendiği bir kere daha teyit edilmiş oluyor. Ciro ve karlılık etkileri henüz belli olmasa da, bu 2 satın alma Hektaş’ın gelecekteki vizyonu bakımından önemli.

Sonuç:

• Küçük yatırımcı, KAP açıklamalarını okuyarak ve bu açıklamaları yukarıdaki ortaklık süreci aşamaları bakımından yorumlayarak, bu işlemlerin kapanış olasılığını daha sağlıklı yorumlayabilir.

• İlk 4 aşama işlemin tamamlanacağına dair güçlü bir olasılığa işaret etmez. 5. ve sonraki aşamalar, bizlere bir işlemin tamamlanabileceğine ilişkin daha somut bilgiler sunar.

• Yapılan satın almaların, şirkete uzun vadedeki katkısını değerlendirmek kısa vadede oldukça zordur. Bu satın almaların ciro ve karlılık katkılarını yıllık olarak takip etmek gerekir.

Neredeyse her zaman, bir M&A haberi KAP’a düştüğünde, hisse senedi yatırımcıları heyecanlanır ve hedef şirket ya da yatırımcı şirketin hisselerinde ani yükseliş ya da düşüşler görürüz.